Anonim Şirketler İçin Kuruluş Sözleşmesi

……………………………    ………………    ………………… ANONİM ŞİRKETİ

A N A  S Ö Z L E Ş M E S İ

KURULUŞ :

MADDE -1 :

Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve açık adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir.

Kurucunun adı soyadı	İkametgah Adresi	Uyruğu
1- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	. . . . . . . . . . . . . . . . .	. . . . . . . . . . . . . . . . .
2- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	. . . . . . . . . . . . . . . . .	. . . . . . . . . . . . . . . . .
3- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	. . . . . . . . . . . . . . . . .	. . . . . . . . . . . . . . . . .
4- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	. . . . . . . . . . . . . . . . .	. . . . . . . . . . . . . . . . .
5- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	. . . . . . . . . . . . . . . . .	. . . . . . . . . . . . . . . . .

…

..

.

ŞİRKETİN ÜNVANI :

MADDE -2 :

Şirketin unvanı . . . . . . . . . . . . . .  ……… ………  . . . . . . . . . . ANONİM ŞİRKETİ’ dir.

AMAÇ VE KONU :

MADDE -3 :

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır.

1)Konusu ile ilgili olarak pazarlama ve yapılabilirlik etütleri, yatırım projeleri, müşavirlik , danışmanlık, hizmetleri ifa etmek.

2)Ticaretini, ithalatını, ihracatını yaptığı  mamul ve  hizmetler  için  memleket  dahilinde  ve haricinde  yeni pazarlar  geliştirmek  için  her   türlü  pazarlama faaliyetlerinde bulunmak.

3)Şirketin kendi işlerle ilgili olarak sigorta acentalığı  ve  mümessilliği yapmak.

4)Şirket konusuna  giren  işlerle  ilgili hakiki  ve hükmi  şahıslarla   yeni şirketler kurmak veya kurulmuş şirketlere iştirak etmek veya aracılık  faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde  olmamak  kaydı  ile  hisse senetlerini satın almak veya satmak.

5)İştigal konularıyla ilgili taahhütte bulunmak.

6)Amacını gerçekleştirmek için konusu ile ilgili olarak her türlü  kara, hava ve deniz nakil vasıtalarına   sahip  olmak,  kiralamak,  kiraya   vermek ve icabında satmak.

7)Ortaklarına veya konusu ile ilgili yurtiçi ve yurtdışı komisyonculuk yapmak, yurtiçi ve yurtdışı fuar ve sergilere katılmak,  ihtira  beratı,  patent, lisans, marka, know-how  gibi haklar  satın  almak,  kiralamak  veya kiraya vermek.

8)İşletme amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi için  menkul  ve  gayrı menkul iktisap etmek, iktisap ettiği menkul ve gayrı menkullerin ihtiyaç fazlasını başkalarına devretmek,  bunların üzerinden  ipotek  vs.  aynı  haklar tesis etmek, kiraya vermek, başkalarının  tesis menkul ve  gayrımenkullerin üzerinde hak ve alacakların temini için aynı şahsi her türlü  ipotek ve teminatı alabilmek.

9)Şirket işleri için iç ve dış piyasalarda uzun, orta ve kısa  vadeli istikrazlar akdetmek, emval ve kefalet kredileri temin etmek.

10)Gayeleri tahakkuku için her türlü mali, ticari, idari tasarruf  faaliyetlerde bulunmak.

11)Şirketin mevzuuna giren işleri yapan yerli ve yabancı hakiki ve hükmi şahıslarla şirket teşkili mevcut işletmelere  iştirak ve onların hisselerini ve tahvillerini ve diğer menkul kıymetlerini aracılık  yapmamak  kaydıyla almak ve satmak, devretmek,  mübadele etmek, rehin etmek ve teminat göstermek.

12)Şirketin borçlarını  ve alacaklarını  teminen ipotek ve  rehin  vermek, rehin almak, rehinleri fek ve tadil etmek.

13)Yurtiçinde ve yurtdışında  şubeler açmak, aynı konuda  iştigal  eden  şirketlerin hisselerini  kısmen veya tamamen  satın almak, devir ve  ferağ etmek.

Şirketin  amaç ve konularına dahildir.

14) …………………………

15)………………………………………..

..

.

Şirket yukarıda yazılı olanlar dışında yararlı ve gerekli görülecek iş ve işlemlere Yönetim Kurulu’nun teklifi ve Genel Kurul ‘un vereceği karar ile girebilir.Ancak ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu gibi kararların uygulanması için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ‘ndan gerekli iznin alınması şarttır.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ :

MADDE -4 :

Şirketin merkezi …………………………………’dadır.

Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığına  malumat vermek şartıyla  yurtiçinde ve yurtdışında  şubeler açabilir, muhabirlikler, ajanslık ve mümessillik  tesis edebilir.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ‘ nde ilan ettirilir.Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

ŞİRKETİN SÜRESİ :

MADDE -5 :

Şirket kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur.

SERMAYE :

MADDE -6 :

Şirketin sermayesi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , TL ( . . . . . . . . . . . . . . . Türk Lirası ) ‘ dır.Bu sermaye her biri . . . . . . . . . , TL ( . . . . . . . . . ) kıymetinde . . . . . . . . . ( . . . . . . )
adet hisseye ayrılmıştır.

Bu sermayenin;
1- . . . . . . hisseye isabet eden . . . . . . . . . . . . TL
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . ,
2- . . . . . . hisseye isabet eden . . . . . . . . . . . . TL
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . ,
3- . . . . . . hisseye isabet eden . . . . . . . . . . . . TL
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . ,
4- . . . . . . hisseye isabet eden . . . . . . . . . . . . TL
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . ,
5- . . . . . . hisseye isabet eden . . . . . . . . . . . . TL
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . ,
tarafından muvazaadan ari olarak ve tamamen taahhüt edilmiştir.Şirket sermayesinin 1/4 ‘ü tescil tarihinden itibaren en geç 3 ay içinde kalanı ise ../…./…. tarihine kadar ödenecektir.Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.Sermaye taahhüt borçları Yönetim Kurulu ‘nun alacağı kararlar dairesinde ve tüm ortakların yazılı olurları alınmak suretiyle, belirtilen tarihten önce istenebilir.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ :
MADDE -7 :

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak hissedarlar arasından seçilecek en az … üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim kurulu üyeleri en çok … yıl için seçilebilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilir.Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM :
MADDE -8 :

Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu ‘na aittir.Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ‘nun 319. Maddesine göre şirketi temsil , ilzam ve idare salahiyetinin hepsini veya bazılarını Yönetim Kurulu Üyesi olan bir veya birkaç murahhaslara veya pay sahibi olmaları zaruri bulunmayan Müdürlere bırakabilir.
Şirket işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder.

DENETÇİLER :

MADDE -9 :
Genel kurul gerek hissedarlar arasında gerekse dışarıda en çok üç ( 3 ) yıl için 1 ( bir ) veya 1 ‘den fazla denetçi seçer.Bunların sayısı 5 ‘i geçemez.Genel Kurul seçilen denetçiyi her zaman azil ve yerine diğer bir kimseyi tayin edebilir.

Görev süresi biten denetçilerin tekrar denetçiliğe seçilmesi caizdir.Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu ‘nun 353.357. maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür.

GENEL KURUL :

MADDE -10 :

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır :
a ) Davet şekli :
Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar.Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu ‘nun 355, 365, 366 ve 368 hükümleri uygulanır.
b ) Toplantı Vakti :
Olağan Genel Kurul toplantıları şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin işyeri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır.
c ) Rey Verme ve Vekil Tayini :
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarlar veya vekillerinin her
hisse için bir oyu vardır.Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtaları ile temsil ettirebilirler.Şirket hissedarı olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir.
d ) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı :
Şirket genel kurulu toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’ nun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
e ) Toplantı Yeri :
Genel Kurul yönetim merkezinin binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI :

MADDE -11 :

Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgilerle birlikte imza edilmesi şarttır.Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

İLAN :

MADDE 12 :

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ‘nun 37. Maddesinin 4. Fıkrası hükümleri saklı kalmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yayınlanır.Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır.Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılması ile ilgili ilanlar Türk Ticaret Kanunu ‘nun 368. Maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.Sermayenin azaltılması veya tasfiyesine ait ilanlar için kanunun 397. ve 438. maddelerindeki hükümler uygulanır.

HESAP DÖNEMİ :

MADDE -13 :

Şirketin hesap yılı, Ocak Ayının ilk gününden başlar.Aralık ayının sonuncu günü biter.Fakat ilk hesap yılı şirketin Ticaret Sicili ‘ne tescil suretiyle tüzel kişilik kazandığı tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının son günü sona erer.

KAR ‘IN TESPİTİ VE DAĞITIMI :

MADDE -14 :

Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan miktarlar hesap senesi sonunda tespit olunan gelirden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi karı teşkil eder.Safi karın tespiti hususunda Türk Ticaret Kanunu ‘nun Vergi Usul Kanunu ‘nun vesair Mali Kanunların hükümlerine uyulur.

Yukarıdaki madde gereğince tespit olunacak safi kardan ödenmesi gereken vergiler düşüldükten sonra kalan miktardan :

a ) %… nispetinde Kanuni yedek akçe ile,
b ) Ödenmiş sermayenin %…’i nispetinde birinci temettü payı ayrılır.
c ) Kanuni Yedek Akçe ile birinci temettü hissesinin ayrılmasından sonra kalan kardan Genel Kurul kararı ile en fazla %…. ‘u Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine en fazla %… ‘u da Şirket ‘in Müdür, ve müstahdemlerine tahsisi olunabilir.
d) Kalan kar, Genel Kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak, dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak, herhangi bir yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir.
e ) Ortaklara dağıtılmasına karar verilen birinci ve ikinci temettü payının hangi tarihte ödeneceği genel Kurul tarafından tespit olunur.
f ) Türk Ticaret Kanunu ‘nun 466/3. maddesi hükmü saklıdır.

İHTİYAT AKÇESİ :

MADDE -15 :

Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında T.T.K. nun 466 ve 467 maddeleri hükümleri uygulanır.

KANUNİ HÜKÜMLER :

MADDE -16 :

İşbu esas mukavelede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ‘nun konuya ait hükümleri uygulanır.

GEÇİCİ HÜKÜMLER :

GEÇİCİ MADDE 1 :

İşbu ana sözleşme ile ilgili Damga Vergisi tutarı olan . . . . . . . . . . . . . . . TL. sı, kanuni süresi içerisinde . . . . . . . . . . . . . . . Vergi Dairesi ‘ne ödenecektir.

KURULUŞ GİDERLERİ :

GEÇİCİ MADDE 2 :

Şirketin kuruluşuna takaddüm eden ve kurucular tarafından yapılan ve kuruluş için gerekli addolunan bilcümle harcamalar şirketin masraflarına intikal ettirilir.

İLK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ :

GEÇİCİ MADDE 3 :

. . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . .

TEMSİL :
GEÇİCİ MADDE 4 :

. . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . .

İLK MURAKIP :
GEÇİCİ MADDE 5 :

. . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . .

KURUCU ORTAKLAR

1- . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		2- . . . . . . . . . . . . . . . . . .
	3- . . . . . . . . . . . . . . . .
4- . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		5- . . . . . . . . . . . . . . . . . . .